Ricambio generazionale, ecco gli ostacoli alla cessione

Ogni anno numerose imprese italiane cambiano proprietà o cessano la loro l'attività: nel solo 2025, i dati del Notariato indicano che 43.121 società sono state sciolte definitivamente, a fronte di sole 32.601 aziende vendute. Pur essendo fenomeni distinti e non direttamente comparabili, secondo Iusful, il partner legale che semplifica la vita delle imprese, questi numeri evidenziano una difficoltà sempre maggiore che incide sul tessuto economico-finanziario del nostro paese: per molti imprenditori trovare un acquirente non significa necessariamente riuscire a vendere e spesso la chiusura può risultare una strada più semplice e percorribile rispetto alla vendita. Le imprese individuali hanno spesso un titolare anziano: secondo i dati più recenti, i titolari di imprese individuali over 70 sono 314.824, circa il 10,7% del totale, rispetto al 8,9% del 2015. Anche tra le aziende familiari più grandi, sopra i 20 milioni di euro di fatturato, l’Osservatorio Aub stima che tra 5mila e 7.500 su 15.568 cambieranno guida entro dieci anni. Chi riesce a vendere è spesso già avanti con l’età: il 42,2% dei venditori è over 55, di cui 18,1% over 65, circa 3.300 persone. Gli acquirenti sono invece più giovani, perché il 62,9% ha meno di 46 anni. «Nelle operazioni di M&A in Italia il problema raramente è la società in sé, ma ciò che l’acquirente trova quando apre la data room: poteri di firma non allineati, clausole di change of control mai mappate, delibere da regolarizzare. Sono questioni risolvibili, ma emergono quando il negoziato è già avviato e si traducono in un abbassamento del prezzo, in garanzie più onerose per il venditore o in un closing che slitta. Chi si prepara prima arriva al tavolo con un’altra forza negoziale, cedendo da una posizione di forza, non di difesa», spiega l’avvocato Alberto Moneta, clo di Iusful.

Molte aziende arrivano alla fase di cessione senza essere preparate legalmente per tempo. Quasi il 30% delle piccole imprese incontra difficoltà nei processi di M&A che si traducono in blocchi o rallentamenti nel percorso di trasmissione. A pesare su questi processi emergono criticità accumulate negli anni: dall’esperienza del network di Iusful, ci sono cinque problemi legali ricorrenti, che ostacolano o bloccano le negoziazioni:

● Governance, poteri di firma e prelazione: incertezza su chi sia legittimato a vendere o a impegnare la società, per statuti, deleghe e procure non aggiornati, con particolare attenzione a patti parasociali, clausole statutarie, diritti di prelazione e gradimento dei vari soci.

● Diritto del lavoro e contenzioso: criticità legate a inquadramenti contrattuali errati di dipendenti e collaboratori in partita Iva, patti di non concorrenza, e contenziosi latenti o mai risolti definiti;

● Tutela della proprietà intellettuale: marchi, domini web o software aziendali erroneamente registrati a nome del fondatore o di ex collaboratori anziché della società oggetto di cessione.

● Gestione contrattuale: accordi con clienti e fornitori scaduti, tacitamente rinnovati o contenenti clausole di cambio di controllo (change of control) che si attivano con il passaggio di proprietà;

● Compliance e Data Protection: informative, registri, nomine e procedure non aggiornati rispetto ai trattamenti effettivi, di solito gestiti con garanzie specifiche.

Questi aspetti evidenziano una vulnerabilità diffusa nell’ecosistema imprenditoriale. Oltre tre imprese su quattro (76,7%) si sono rivolte a un legale, o a uno studio legale, nel corso della loro attività, in aumento rispetto al 2024 (75,6%). Nel tempo però è cambiata positivamente la qualità della relazione: se nel 2024 solo il 37,5 delle imprese consultava regolarmente un legale, i dati a oggi registrano un 41,6% di imprese che considera il proprio legale un punto di riferimento costante; cala invece la quota di chi si rivolge al legale solo “quando serve” (dal 62,6% al 58,4%).

In Italia le società sciolte non sono distribuite in modo uniforme: per confrontare territori di dimensioni diverse, si conta quante ne chiudono ogni 100mila abitanti, con una media italiana di 73,2. I valori più alti sono in Valle d’Aosta (97,9), Emilia-Romagna (96,2) e Lombardia (95,0). I più bassi sono in Sardegna (43,4), Molise (45,5) e Lazio (48,0). C’è poi una seconda mappa, quella dell’età degli imprenditori-titolari, che coinvolge regioni diverse rispetto alla classifica degli scioglimenti: in Basilicata il 15% dei titolari di imprese individuali registra più di 70 anni, una percentuale che in Abruzzo arriva al 14% e in Sicilia al 13,3%. La provincia con la quota più alta d’Italia è Grosseto (18,7%).

«Nei prossimi anni migliaia di imprenditori italiani si troveranno davanti alla stessa scelta: vendere, passare l'azienda alla famiglia o chiudere. Per esperienza diretta, dopo aver venduto Boolean, so che la vendita non si decide il giorno della trattativa: l'acquirente guarda ogni contratto, ogni dipendente, ogni autorizzazione, e ciò che non è in ordine costa tempo e a volte anche sul prezzo. Un'azienda diventa vendibile negli anni prima. Con Iusful vogliamo che ogni pmi abbia un partner legale che la segue tutto l'anno, con costi e tempi chiari, così che il giorno in cui decide di vendere le carte siano già in ordine», conclude Roberto Marazzini, ceo di Iusful.